Las sociedades mercantiles según la ley de sociedades mercantiles se pueden disolver de la siguiente manera:

1. Por expiación del término fijado por el contrato social;

2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado;

3. Por acuerdo de los socios tomando de conformidad con el contrato social y con la ley;

4. Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece , o porque las partes de interés se reúnen en una sola persona ;

5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social

De acuerdo a las leyes estas son las causas de disolución de una sociedad las cuales ponen fin a su vida comercial.

De acuerdo con Mantilla Molina en su libro de Derecho Mercantiles en el capitulo XXI De Disolución, Liquidación, Fusión, se dispone a hacer una aclaración terminológica de acuerdo a las acepciones que tiene la palabra sociedad ya que esta palabra tiene una interpretación que se aplica al negocio jurídico, que crea una persona moral y relaciones jurídicas entre ella y los ocios que la constituyeron, como la persona moral misma;

Al hablar de disolución de la sociedad, se emplea la palabra en su primera acepción, de negocio jurídico, y no en la persona moral, ya que esta subsiste, no obstante el fenómeno llamado disolución (art. 244)

De acuerdo a uno de los fenómenos que conlleva la disolución es la permanencia de la sociedad hasta que entra la liquidación y esta sigue subsistiendo a pesar de la disolución de la misma, pero solo para los efectos de la liquidación (art 244)

De acuerdo con la doctrina cabe distinguir dos tipos de disolución parcial y disolución total, la disolución parcial no se encuentra contemplada por la ley de sociedades mercantiles pero si es contemplada por varios autores para la disolución de los negocios jurídicos.

La Disolución Parcial no es más que la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad y al respecto de la sociedad con intereses de terceros.

La Disolución Total no termina el negocio jurídico ni ninguna de las relaciones jurídicas creadas por él , la sociedad conserva su personalidad moral y los socios el carácter de tales , ya que la sociedad sigue teniendo su mismo efecto con respecto a las obligaciones que la misma contrajo ante terceros ya que sumamente es importante que la sociedad tenga personalidad jurídica en este proceso para que se a haga responsable y no queden lesionados intereses de terceros y no se configuren tipos penales en la liquidación de la misma.

Siendo de esta manera que la disolución es un espacio obligatorio y transitorio que toda sociedad debe sufrir en cualquier momento para la inexistencia de la misma y para dar paso a la liquidación

DISOLUCÍON PARCIAL

Causales para la disolución parcial: en la finalización del negocio social con respecto a un socio y aplicables para algunas sociedades y excluyendo a otras:

1. Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio

2. Violación de las obligaciones

3. Comisión de actos fraudulentos o dolosos en contra de la compañía

4. Declaración de quiebra interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio

5. Muerte del socio

Retiro del socio:

El derecho que tiene un socio de retirase puede ser ejercido en cualquier momento de la vida de la sociedad ya que este es un derecho inalienable que tiene el socio de retirase en el momento que el mismo lo crea necesario sin que la sociedad pueda caer en una disolución total (exceptuando a las sociedades unipersonales).

En las sociedades en la que los socios tienen la calidad de accionistas se observara su liquidación de la siguiente manera se le entregara el valor de su acción de acuerdo al último balance, y para ello deberá de reducirse el capital social y dársele publicidad necesaria al efecto del art 9 para darle la posibilidad a un tercero respetando el derecho al tanto para adquirir las acciones de dicho socio que pretende retirarse

En las sociedades colectivas y comanditas simples el derecho de retiro se concede con mayor amplitud.

Aunque la compañía entrare un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por ello dejaría de disolver el negocio social respecto del primero: simplemente se realizaría una doble modificación en la escritura social: salida de un socio y entrada de uno nuevo. No cabe como en la sociedad por acciones, sustituir un socio por otro, sin modificar la constitución social.

VIOLACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DEL SOCIO.

A la falta de cumplimiento de obligaciones contraídas por los socios faculta a la sociedad para rescindir el negocio social. Aplicando a la misma las fracciones I A III Del artículo 50 de la relación de los artículos 57, 86 y 211

Toda vez que el socio incumple con la obligación de pagar la 9parte suscrita de las acciones en el contrato social este se obliga a resarcir los daños que sufren los otros socios, ya que este los priva, además de las ganancias que le correspondieran a la sociedad.

La sociedad podrá ejercer acciones contra este por medio de un corredor público para proceder a vender las acciones que no ha cubierto y de esta manera que la sociedad no sufra una reducción del capital social conforme al numeral 121.

Y el antiguo tenedor pierde todo derecho sobre las acciones que suscribió.

COMISIÓN DE ACTOS FRAUDULENTOS O DOLOSOS CONTRA LA COMPAÑÍA.

Los socios tienen la obligación de actuar lealmente con relación a la compañía esta causa de exclusión se da en la colectiva, en la comandita simple, en la limitada y en la comandita por acciones en los artículos 50, frac. IV; 57, 86 Y 211)

QUIEBRA INTERDICCIÓN E INHABILITACIÓN DE UN SOCIO

Toda vez que en las leyes civiles las personas que caen en este supuesto no tienen la posibilidad de ejercer ningún derecho político y civil ya que se encuentran imposibilitados las leyes mercantiles no pueden controvertir este precepto cayendo en el supuesto que ese puede excluir al socio que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad e inteligencia , que se tomaron en cuenta para su ingreso en la compañía y de esta forma poner a salvo la integridad del capital de los demás accionistas.

MUERTE DE UN SOCIO

La muerte de un socio tiene diferentes efectos en cada una de las sociedades.

En la sociedades: anónima, limitada, comanditada, si el fallecido era comanditario los derechos obligaciones recaen sobre sus herederos como cualquier otro título, salvo en los casos de que este sea comanditado ya que si cae en este supuesto la sociedad la sociedad se disolverá conforme al artículo 230 y 231 salvo que se establezca pacto contrario en la acta constitutiva estableciendo que la muerte del socio comanditado solamente produzca la disolución parcial de la misma y de esta manera seguir ejerciendo actos de comercio con los socios supérstites , y a los herederos del difunto se les liquidara de acuerdo a su parte social art 32,57,67, y 211.

Causas estatutarias de Disolución parcial

Estas causas se sujetan a las modalidades que los socios pacten para la disolución parcial de la sociedad en el acta constitutiva recordando que del acta social emanan todos los derechos y obligaciones que se contraen los socios y de esta manera pactar formas análogas para la disolución de la misma.

DISOLUCION TOTAL

Una de las causales para la disolución parcial de una sociedad es por el cumplimiento del plazo es la caducidad de una sociedad en la que por naturaleza misma del contrato entra en disolución ya que este fue el termino pactado de los socios siempre y cuando no se prorrogue su duración .

Causas en las cuales su inexistencia debe ser declarada:

Estas causales operan de acuerdo al ejercicio del derecho de un socio, acreedor, pudiendo obtener que la autoridad judicial resuelva la disolución de la sociedad cayendo en los siguientes extremos para la disolución de la misma:

1. Imposibilidad de realizar un fin social

2. Consumación del fin social

3. Disminución del número de socios que contravengan la ley para la existencia de una sociedad

4. Perdida de las dos terceras partes del Capital Social.

5. Realización Habitual de actos ilícitos

6. En la sociedad colectiva, comandita simple y en la comandita por acciones , comanditada la muerte del los socios

7. Fusión con otra sociedad

REALIZACIÓN DE ACTOS ILÍCITOS

Este se encuentra fundamentado en el art 3 de la ley de sociedades mercantiles en la que reza que toda sociedad que realice actos ilícitos será nula y por lo tanto la existencia de la misma carecerá de todo derecho pero si quedara obligada ante terceros para resarcir los daños cometidos por esta sociedad y reservándose los derechos de toda denuncia penal pudiendo el Ministerio Publico De manera oficiosa perseguir el presente delito para resguardar la seguridad jurídica de los comerciantes.

MUERTE DE UN SOCIO

La muerte de un socio, produce la disolución total de la sociedad, exceptuando a la limitada, en que la sociedad continua con los herederos, aunque también vale la cláusula que establezca la disolución total o parcial.

DISOLUCIÓN POR ACUERDO DE LOS SOCIOS

De acuerdo a la asamblea general órganos supremos de la sociedad si los socios accionistas están de acuerdo en la liquidación de la sociedad esta podrá surtir sus efectos con el acuerdo de las voluntades de los socios y de esta manera entrar en la disolución de la sociedad y la liquidación con los socios o terceros con los que se entablaron negocios y de esta manera liquidar sus obligaciones sociales y con la resolución de los terceros interesados, de acuerdo al tenor del art. 232 no se puede solicitar su registro de la disolución.

INSUBSISTENCIA DE LA DISOLUCIÓN

Esta Inscripción de disolución puede ser cancelada cuando alguno de los argumentos esgrimidos por los socios es falsa o existe un error en la declaración de disolución la prescripción de la presente acción es de treinta días siguientes al registro de acuerdo al numeral 232 párrafo final.

EFECTOS DE DISOLUCIÓN

“Disuelta la Sociedad, se pondrá en liquidación” (art.234) de esta manera los actos de la sociedad deben ir encaminados a la conclusión de las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio de los socios (art 243) la disolución acarrea también un cambio de órganos sociales: los administradores deben de ser sustituidos por liquidadores.

Aquellos deben de continuar en su cargo hasta que estos, una vez inscritos su nombramiento en el registro público de comercio, entren en funciones, pero no pueden iniciar nuevas operaciones so pena de responder solidariamente de ellas (art.233y 237) de modo que su papel se reduce a terminar los objetos pendientes de la sociedad.

La personalidad moral de la sociedad subsiste a pesar de que se haya disuelto, pero solo para los efectos de la liquidación (art 244).

LIQUIDACIÓN

Todo lo que nace en esta vida un día perece y tal parece ser que esta es una condición inherente al ser humano, todo lo que comienza un día termina, es decir ,todo tiene una fecha de caducidad, luego entonces toda actividad humana encaminada a un fin comenzara desde luego con la voluntad y por la misma voluntad terminara, aunque a diferencia de estas situaciones cotidianas en la vida del hombre, en el derecho mercantil, y más propiamente hablando en las sociedades mercantiles podrán presentarse una serie de supuestos que traerán como consecuencia lógica el termino, el fin, la extinción y en términos fuera de cualquier contexto de la técnica jurídica, la muerte de la sociedad.

La muerte de la sociedad como me he referido anteriormente; en términos jurídicos será llamada la disolución, y es que para ahondar en el tema que nos ocupa es preciso, referirnos en primer término a la disolución, pues como estudioso del derecho mercantil he entendido que la disolución de la sociedad es una condición esencial para practicar la liquidación de una sociedad mercantil, pues tal y como lo dispone la ley de la materia:

Una vez disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

De esta disposición, podrán surgir varias interrogantes, entre ellas una que en lo personal se me presento, ¿es preciso practicar la disolución para proceder a la liquidación de una sociedad? A lo cual me atrevo a aseverar que sí, pues sin la realización de la disolución, luego entonces no podrá traer como consecuencia la práctica de la liquidación, entendiendo entonces a la disolución como el presupuesto básico para la liquidación.

De lo anteriormente vertido, procederé a explicar en términos técnicos, pero no por eso inentendibles para quienes no conocen y por supuesto no dominan el vocabulario propio del derecho societario; que es y en que consiste la liquidación de una sociedad mercantil. Como he concluido en supra líneas la liquidación es consecuencia lógica, necesaria y directa de la disolución, por lo tanto me referiré a la disolución como el supuesto de cuya realización depende se genere y traiga como consecuencia de derecho a la liquidación.

La disolución, marca la extinción de la sociedad, en el sentido de que una vez declarada no podrán efectuarse nuevas operaciones, sino solo aquellas que procedan a dar por terminado cualquier asunto que pudiera tener la sociedad, propiamente esto es la liquidación, la cual deberá ser practicada por un representante legal de la sociedad, el cual responderá de los actos que realice excediéndose de los límites de su encargo; el representante legal o representantes en su caso tomaran el nombre de liquidadores, cuyas tareas principales son las de concluir las operaciones que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución, deberán además pagar lo que la sociedad deba y cobrar lo que se le deba, vender los bienes de la sociedad, liquidar a cada socio su haber social, realizar un balance de la liquidación, inscribir dicho balance en el registro público y obtener finalmente la cancelación del registro de inscripción. Pudiera pensarse que la liquidación es un proceso relativamente fácil, pero no es así, ya que para realizar la liquidación es necesario el revestimiento de ciertas formalidades, que me hacen pensar que no son estados irrevocables, ya que ante ellas existe la oposición judicial y las causas que las motivaron pueden ser remediadas.

Las causas para la disolución y la liquidación son las siguientes:

Por concluir el término fijado para la duración de la sociedad, en términos sencillos por la caducidad de la sociedad, por llegarse el plazo estipulado.

Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto de la sociedad.

Por acuerdo de los socios, de conformidad con el contrato social y con la ley.

Porque el número de socios sea inferior al que establece las ley.

Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Una vez terminada la liquidación, los liquidadores tienen una serie de obligaciones que me parecen un tanto interesantes, pues ellos son quienes deben de entregar a los accionistas las partes que correspondan, contra la entrega de los títulos de sus acciones, o en su defecto constituir un deposito en una institución de crédito con la indicación del nombre del accionista

Una vez que se hayan realizado los requisitos anteriores, el liquidador procederá a depositar el balance final de la liquidación en el Registro Público de comercio Y Obtener la cancelación de inscripción del contrato social, con lo que se considera que la sociedad se ha extinguido.